Advokaat: vähemusaktsionärid vajavad rohkem kaitset

Meedias levis uudis Riigikohtu lahendist BLRT dividendivaidluse osas. Sõltumata konkreetse vaidluse asjaoludest on see lahend tegelikult oluline kõigile Eesti äriühingute osanikele ja aktsionäridele (edaspidi osanikud ja aktsionärid ühiselt nimetatuna aktsionärid). Lisaks peaks see tõsiselt mõtlema panema ka seadusandja, kirjutab advokaadibüroo Alterna vandeadvokaat ja partner Annika Vait.
http://majandus24.postimees.ee/3000429/advokaat-vahemusaktsionarid-vajav...

Link kohtulahendile:
http://www.riigikohus.ee/?id=11&tekst=RK/3-2-1-89-14&date=29.10.2014

Kohtulahendi kokkuvõte :
Dividendi maksmise kohustus vähemusaktsionäri nõudmisel
Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 29.10.2014.a. otsus nr 3-2-1-89-14

Asjaolud

Pooled vaidlesid selle üle, kas püsivalt kasumis olevas aktsiaseltsis on enamusaktsionäridel kohustus võtta vastu otsus jaotada kasumit, kui vähemusaktsionärid seda soovivad. Hageja palus mh tunnistada üldkoosoleku vaidlusaluse otsuse punkt kehtetuks. Nii maa- kui ka ringkonnakohus leidsid, et kohustus maksta dividendi ei tulene küll otseselt seadusest, kuid see tuleneb õiguse üldpõhimõttest – hea usu ja üksteise õigustega arvestamise põhimõttest. Hageja ja kostja I pöördusid Riigikohtusse.

Kohtu seisukoht

1. Ringkonnakohtu otsus tuleb osaliselt tühistada materiaalõiguse normi vale tõlgendamise ja tuvastatud asjaoludele väära õigusliku hinnangu andmise tõttu.
2. Hea usu põhimõttele tuginedes ei ole vähemusaktsionäridel võimalik nõuda teistsuguse kasumi jaotamise otsuse vastuvõtmist, kui see, mis on vastu võetud aktsiaseltsi üldkoosolekul seaduses või põhikirjas sätestatud häälteenamuse reegleid järgides. Dividendi maksmisel on otsustusõigus enamikku hääli omavatel aktsionäridel ning nad on oma tahte kujundamisel ja hääletamisel vabad. Hea usu põhimõte, olles küll eraõiguse üldpõhimõte, ei saa siiski olla aluseks uute õigusinstituutide loomisel olukorras, kus seadusandja ei ole sellise instituudi loomist vajalikuks pidanud.
3. Üldkoosoleku otsust saab vaidlustada põhjendusega, et hääled on antud mingit seaduses sätestatud keeldu rikkudes, üksnes otsuse kehtetuks tunnistamise kaudu. Sellises olukorras ei ole kohaseks õiguskaitsevahendiks nõue, millega palutakse tuvastada vastupidise sisuga otsuse vastuvõtmine.
4. Väikeaktsionäridel on õigus kasumi jaotamisest pahatahtliku hoidumise korral ehk kasumi ärajuhtimise korral nõuda suuraktsionärilt äriseadustiku § 289 lg 1 järgi tekitatud kahju (näiteks saamata jäänud dividend) hüvitamist, kuid selleks peab olema selgelt tuvastatud kasumi jaotamata jätmise pahatahtlik eesmärk ja eesmärk suunata kasum muul viisil otse enamusaktsionäri käsutusse. Kasumi jäämine aktsiaseltsi käsutusse kas investeerimisvajadusteks või reservina ei ole käsitatav kasumi pahatahtliku kõrvalejuhtimisena.

Riigikohus rahuldas kostja I kassatsioonkaebuse ja tegi uue otsuse, millega jättis hagi tervikuna rahuldamata.
https://www.riigiteataja.ee/oigusuudised/kohtuuudiste_nimekiri/4573

Seadus: 
Märksõnad: